【案例评析】公司瑕疵减资导致债权人利益受损时股东责任的认定

一、裁判要旨

减资股东明知债权人对公司享有债权，共同作出减资决议、完成减资变更登记且未有效通知债权人，应在减资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。公司在不当减免认缴出资后又等额增资的，增资行为不能弥补减资程序存在的瑕疵，减资股东仍应承担相应的责任。

二、案情简介

2023年8月11日，三名案外人分别将其对某建设公司享有的债权合计4500079.79元转让给某建材经营部（以下简称某经营部），并向某建设公司送达了《债权转让通知书》。某经营部受让前述债权后，要求某建设公司支付欠付款项，但某建设公司未能支付，故形成案涉诉讼。

某建设公司成立于2010年3月22日，注册资本600万元，股东为某实业公司、陈某。2010年6月7日某建设公司的注册资本全部缴足并进行股权变更登记，某实业公司将其持有的10%股权转让给程甲。2011年4月29日，某建设公司进行股权变更登记，程甲将其持有的10%股权转让给程乙。2013年10月21日，某建设公司增加注册资本1400万元，其中某实业公司认缴出资840万元，陈某和程乙均认缴出资140万元，该部分新增出资已于当日前全部缴足。2018年5月18日，某建设公司增加注册资本3000万元，其中某实业公司认缴出资1800万元，陈某认缴出资900万元，程乙认缴出资300万元，出资时间至2040年3月20日，该部分新增出资尚未缴足。

2023年8月23日，某经营部诉至法院。2023年10月16日，一审法院开庭审理。一审庭审结束后，某经营部提交某建设公司企业信息查询截图，证明某建设公司的注册资本于2023年11月8日由5000万元变更为2000万元且未向其告知。某建设公司、某实业公司、陈某、程乙对此表示认可，但称减资系公司正常经营需要，与本案无关，且某建设公司就减资事项于2023年9月22日至11月5日进行了公示公告，程序合法，某经营部未在公示期内要求某建设公司清偿或者提供担保系自行放弃权利。某经营部认为某建设公司构成恶意减资，主张某实业公司、陈某、程乙在出资未实缴范围内对某建设公司的债务承担连带责任。

三、裁判观点

争议焦点：某实业公司、陈某及程乙是否应当在减资范围内对某建设公司案涉债务不能清偿部分承担责任，承担何种责任。

法院认为：公司的注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据。根据查明的事实，某建材经营部与某建设公司的债权债务在某建设公司减资之前已经形成，且案涉减资行为发生在本案诉讼过程中，某建设公司完全能够有效地联系某建材经营部，但其仅发布公告，未就减资事宜直接通知某建材经营部，该通知方式不符合减资的法定程序，也使得某建材经营部丧失了在某建设公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。尽管公司法规定公司减资时的通知义务主体是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，对于公司通知义务的履行应尽到合理注意义务。股东违反前述义务与违法抽逃出资对债权人利益受损的影响，在本质上具有相似性，可比照公司法相关原则和规定，认定其在减资本息范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。

本案中，法院实际冻结某建设公司、陈某、程乙名下银行存款0元，虽冻结车辆登记但尚未实际查控，车辆价值无法确定，所查封的陈某名下不动产为轮候查封，现有证据无法证明某建设公司现有资产足以清偿案涉债务。虽然案涉减免的出资针对的是未到期的认缴出资，但认缴出资类似于公司未来的应收账款，减免认缴出资同样将损害公司的债务清偿能力。某建设公司虽在减资后又等额增资，但该增资行为与此前的减资行为系相互独立的两个行为，不能弥补减资程序存在的瑕疵。某实业公司、陈某、程乙作为减资股东的责任在减资行为发生时业已产生。

综上，某实业公司、陈某、程乙作为股东暨本案被告，明知案涉债权存在，仍然通过股东会决议减资且未直接通知某建材经营部，既损害了某建设公司的清偿能力，又侵害了某建材经营部的债权，应在某建设公司减资数额范围内对其债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

一审法院判决：一、某建设公司于判决生效后7日内支付某建材经营部运输费4500079.79元及逾期付款利息（以4500079.79元为基数，自2023年8月23日起至实际偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、某实业公司、陈某、程乙在减资3000万元范围内对某建设公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、驳回某建材经营部的其他诉讼请求。

一审宣判后，某实业公司不服，提出上诉。江苏省南京市中级人民法院经审理认为：某建设公司的减资行为发生在本案一审诉讼过程中，完全能够有效地联系某经营部，但其仅发布公告，未就减资事宜直接通知某经营部，不符合减资的法定程序。某实业公司、陈某、程乙作为股东及本案被告，明知案涉债权存在，仍通过股东会决议减资且未直接通知某经营部，既损害了某建设公司的清偿能力，又侵害了某经营部的债权，应在减资数额范围内对某建设公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

江苏省南京市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

四、案例评析

本案系公司瑕疵减资情形下保护债权人利益的典型案例。其裁判意义在于：明确公司减资未依法通知债权人时，相应股东应于减资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；同时厘清公司减资涉及认缴出资以及瑕疵减资后又等额增资时，股东责任均不当然免除。

首先，瑕疵减资股东对债权人承担责任具有法理基础。根据公司法第226条，违法减资股东负有恢复原状责任，且造成公司损失的还应当进行赔偿。该条为公司与其他股东提供了权益保障路径，却并未涵盖债权人群体，不免令人生疑，当公司清偿不能时，债权人可否直接向相关股东主张权利，还是需要遵循类似代位权的行使路径，这实际涉及瑕疵减资的责任能否穿透公司直抵相关股东的问题。考虑到减资虽以公司的名义实施，但减资决议实则系相关股东处置自身出资权益的结果，且减资行径直接导致公司责任财产减少、偿债能力下降，行为后果与抽逃出资、瑕疵出资具有同质性。为贯彻资本维持原则，保护债权人的合理信赖，可比照抽逃出资及瑕疵出资情形下股东补充赔偿责任的规定，认定减资股东在减资本息范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

其次，公司仅公告而未直接通知已知债权人，构成减资程序瑕疵。该公司在减资时已知案涉债务存在，负有“通知+公告”的法定义务，公告不能替代对已知债权人的直接通知，否则将使债权人丧失要求清偿债务抑或提供担保的机会，贬损其权益。相关股东对减资的法定程序及后果应属明知，却未尽到合理注意义务，与抽逃出资对债权人利益的影响在本质上相似，应当承担相应的责任。

再次，减资虽涉及未届出资期限的认缴出资，但并不影响责任认定。公司法已明文规定加速到期制度，认缴出资类似公司未来可预期的责任财产，减免后同样会削弱公司的偿债能力并损害债权人的信赖利益。当公司不能清偿到期债务时，未届期出资可依法加速到期，认缴出资的减免直接导致债权人本可主张的清偿机制落空，故在本案中区分实缴与认缴缺乏事实与法律层面的必要性。

最后，瑕疵减资之后公司又等额增资，股东责任并不因此消灭。理论上存在两种分歧观点。一种观点认为，等额增资情形下虽然公司的注册资本未实际发生变化，公司的偿债能力也未必减弱，但并不足以治愈先前减资行为的程序瑕疵，债权人信赖利益并不因此复位，瑕疵减资股东的补充赔偿责任不应被免除。另一种观点认为，如果通过增资恢复到减资前的注册资本状态，相应股东将无需承担补充赔偿责任。本案裁判采第一种观点，更符合债权人保护的立法本意。即使公司再度增资是采取实缴资本的方式，也并不必然意味着该笔资金会被实际用于清偿债权人的特定债务，同样不能回溯修复债权人先前被剥夺的“清偿债务或提供担保”的法定权利，债权人并不由此处于比要求股东担责更为有利的境地。

综上，减资制度是资本制度的重要组成，涉及公司、股东、债权人三方主体的利益平衡。公司实施减资时，应当严格区分已知债权人和未知债权人，完整落实“通知与公告”的双重义务。股东作为减资决议的作出主体，应当充分知悉减资程序及法律后果，尽到相应的注意义务，避免因程序瑕疵承担补充赔偿责任。