“损害公司债权人利益责任纠纷”9个入库案例

损害公司债权人利益责任纠纷裁判要旨

上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案

2023-08-2-277-004 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 上海市高级人民法院 / 2023.03.17 / （2021）沪民申3189号 / 再审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨

公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。

汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2024-08-2-277-003 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 广东省东莞市中级人民法院 / 2024.03.22 / (2024)粤19民终853号 / 二审 / 入库日期：2024.12.27

裁判要旨

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

孙某某诉段某甲、段某乙等民间借贷、股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2024-08-2-103-010 / 民事 / 借款合同纠纷 / 山东省淄博市中级人民法院 / 2021.08.26 / （2021）鲁03民终2919号 / 二审 / 入库日期：2024.03.07

裁判要旨

公司被吊销营业执照后一直未依法清算，债权人以公司主要财产、账册、重要文件灭失无法进行清算为由请求股东对公司所欠债务承担清算不能的连带责任的，除应审查公司的主要财产、账册、重要文件是否部分或者全部灭失外，还应审查公司主要财产、账册、重要文件灭失是否必然导致无法清算，公司主要财产、账册、重要文件等灭失是否由股东因怠于履行义务导致，以及公司小股东是否具有相关免责事由，从而正确认定股东是否构成怠于履行清算义务而承担相应责任。

山东晨某融资租赁有限公司诉上海新某企业管理有限公司、某房地产集团有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2025-08-2-277-002 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 上海市浦东新区人民法院 / 2022.06.30 / （2023）沪0115民初21114号 / 一审 / 入库日期：2025.12.17

裁判要旨

公司减资时未依法通知已知的债权人的，构成瑕疵减资。公司进入破产程序后，对该瑕疵减资，债权人可以通过债权人会议或者债权人委员会要求管理人依法追收；在管理人已经提起诉讼进行追收的情况下，债权人对公司股东提起诉讼，要求其在瑕疵减资范围内就公司债务承担补充赔偿责任的，本质是要求以被不当减损的公司财产向自己作个别清偿，人民法院依法不予受理。

王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2023-08-2-277-003 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 四川省高级人民法院 / 2019.12.20 / （2019）川民申721号 / 再审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨

公司债权人，其并不参与公司的经营管理，不掌握公司的财务账册。而作为清算义务人的股东，则通常参与公司经营管理，掌握公司的财务资料并了解公司资产状况。因此，对于作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据，而对于反驳该合理怀疑的举证责任，应由作为清算义务人的股东承担。

甘肃某科技公司诉上海某信托公司等损害公司债权人利益责任纠纷案

2023-10-2-277-001 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 最高人民法院 / 2021.12.17 / （2020）最高法民再77号 / 再审 / 入库日期：2024.02.22

裁判要旨

1.在员工持股信托计划中，信托受托人为委托人持有公司的股权。从公司法的角度，信托受托人和委托人分别属于公司的名义股东、实际出资人。信托受托人与委托人之间通过隐名投资协议约定“名实分离”，此种约定属于双方之间内部约定。内部法律关系中，实际出资人对名义股东享有权利，外部法律关系中，应当坚持以商法之外观主义原则处理各方当事人责任的承担，债权人对工商登记内容的信赖应当受到法律保护。

2.区域性信托登记机构并非全国统一正式的信托登记机关，不具有法定的公示效力，难以产生对抗善意第三人的效力。因此，从公示制度的完善程度而言，判断股权归属应优先适用公司法的相关规定。

某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2024-08-2-277-002 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 河南省郑州市中级人民法院 / 2023.08.29 / （2023）豫01民终12110号 / 二审 / 入库日期：2024.12.27

裁判要旨

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。

无锡某公司与徐某等执行复议案

2024-17-5-202-050 / 执行 / 执行复议案件 / 江苏省无锡市中级人民法院 / 2020.10.19 / （2020）苏02执复84号 / 执行复议 / 入库日期：2024.08.05

裁判要旨

在保全执行中，被保全人名义上是对执行行为不服，实质上是对保全裁定不服的，应当在法定期限内向作出保全裁定的人民法院申请复议。被保全人提出执行异议的，不予受理；已经受理的，驳回异议申请。

参考案例：中国某资产管理公司上海办事处诉上海某实业发展总公司、上海市某某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2024-08-2-277-001 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2014.01.27 / （2013）沪二中民四（商）终字第1387号 / 二审 / 入库日期：2024.02.24 / 修改日期：2024.04.02

裁判要旨

股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权应当适用诉讼时效的规定，从债权人知道或应当知道其权利受到侵害时起算。

上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2023-08-2-277-001 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 上海市第二中级人民法院 / 2021.10.08 / （2021）沪02民终7070号 / 二审 / 入库日期：2024.02.23

裁判要旨

1.公司登记机关因非股东本人签名所作出的撤销该股东登记的行政许可决定仅对变更登记具有撤销的效力，不具有否定当事人股东资格的效力，应由司法机关就当事人是否具有股东资格进行实质审查与判断，以保护善意债权人的交易安全，维护法律关系及经济秩序的稳定。

2.公司多名股东抽逃出资，不能仅以增资款系一次性全部转移或者股东之间存在亲属关系及商业合作，即认定股东之间存在协助抽逃出资，并要求各股东对抽逃出资互负连带责任。