最高院裁判案例：股东无充分证据证明 已履行实缴出资义务，应当以登记公示信息为准，股东依法承担补充赔偿责任

执行中遇到公司没钱，申请追加股东在未实缴出资范围内担责，是常见的维权路径。可很多股东都会拿出一份 “出资证明”，声称自己早就完成了实缴，只是没走公户、没做工商变更。到底谁说了算？

最高人民法院作出的（2024）最高法民申4492号裁定进行了明确的认定：股东无充分证据证明已履行实缴出资义务，且国家企业信用信息公示系统、企业年报均显示实缴出资为 0 的，应当以登记公示信息为准，股东依法承担补充赔偿责任。

核心裁判要旨

出资公示信息具有公信力：国家企业信用信息公示系统、企业年度报告中记载的股东实缴出资情况，具有对外公示效力。股东主张已实缴出资，但与公示信息不符的，应当承担严格的举证责任。

单方出资证明不足以推翻公示：股东仅提交公司事后单方出具的《出资证明》，无对应的银行转账凭证、出资款备注、验资报告、工商变更登记等证据佐证，且与公示信息相矛盾的，不足以认定其已履行出资义务。

二审到庭应诉可补正程序瑕疵：一审虽存在送达瑕疵，但二审中股东已收到通知、到庭参加诉讼，充分行使了举证、辩论等诉讼权利，实体权利未受损害的，不属于严重程序违法，无需发回重审。

案件完整复盘

各方主体

再审申请人（被执行人股东）：王某

被申请人（申请执行人）：某 1（厦门）科技有限公司

被执行人：上海某 2 科技有限公司

案情经过

债权形成与执行僵局：某 1 公司与某 2 公司合同纠纷经仲裁裁决，确认某 2 公司负有债务。案件进入执行程序后，某 2 公司无财产可供执行。

申请追加股东：某 1 公司向法院申请追加某 2 公司股东王某等人为被执行人，主张其未足额缴纳出资，要求在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。工商公示信息及企业年报均显示：王某认缴出资 100 万元，认缴期限至 2027 年，实缴出资额为 0 元。

股东抗辩理由：王某主张自己已于 2017 年完成全部出资义务，只是未严格按照规定将款项存入公司对公账户，程序存在瑕疵；并提交了某 2 公司事后盖章的《个人出资证明》作为证据。

原审裁判结果：一审、二审法院均认定王某未完成实缴出资，判决追加其为被执行人，在未出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

最高法再审审查：王某不服向最高人民法院申请再审，主张事实认定错误、一审送达程序违法。最高法最终裁定：驳回再审申请，原审认定并无不当。

最高法核心裁判观点

（一）出资认定：公示信息优先，举证不足不予采信

法院明确，股东是否履行出资义务，应当以客观证据与公示信息相结合进行认定。本案中，企业信用信息公示报告、年度报告均一致显示王某实缴出资为 0 元，这是具有对外公信力的登记信息。王某仅能提供公司单方出具的出资证明，且该证明形成于一审判决之后，缺乏银行转账记录、出资款备注、验资报告等核心证据支撑，也与公示登记信息相矛盾，不足以证明其已实际足额履行出资义务。因此，其主张不能成立，依法应当承担补充赔偿责任。

（二）程序问题：二审已保障诉权，无需发回重审

针对王某提出的 “一审未依法送达、缺席判决程序违法” 的主张，法院回应：即便一审送达存在瑕疵，但二审阶段王某已经收到开庭通知，到庭参加了庭审，充分行使了举证、质证、辩论等全部诉讼权利，其实体权利与程序权利均已得到保障，不存在因程序违法导致实体不公的情形。因此无需发回重审，原审程序并无严重违法之处。

涉及的法律法规

《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

实务避坑指南

给公司股东

实缴出资要走规范流程。货币出资务必从本人账户转入公司对公账户，转账备注清晰写明 “XX 出资款 / 投资款”；出资后及时更新工商登记、企业年报，有条件的留存验资报告、出资证明书。仅凭公司开一张证明，在法律上远远不够。

“私下转账、现金出资” 风险极高。未走公户、无出资备注、未做公示的所谓 “实缴”，一旦涉诉很难被法院认可，最终仍可能被追加承担补充赔偿责任。

诉讼中及时应诉。收到法院通知要积极应诉，一审缺席的，二审一定要到庭充分举证、陈述，避免因消极应对导致不利后果。

给债权人

维权先查公示信息。公司无财产可供执行时，先通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道调取股东出资信息，以公示登记为依据申请追加股东。

严格审查股东出资证据。股东仅拿出资证明、口头主张已实缴的，可要求其提供银行回单、验资报告、工商备案材料；无客观证据的，依法不应采信。

最后想说，注册资本认缴制不等于 “不用缴”，股东出资义务的认定有明确的法律标准和公示规则。合规实缴、规范登记，既是对公司负责，也是对股东自身的风险保护。