【典案聚焦】法定代表人承诺退款是职务行为还是债务加入？

基本案情

2023年底，某金属公司因新增生产线，与某设备公司的法定代表人郑某就设备定制事宜进行微信磋商。2024年3月，郑某向某金属公司发送了《购销合同》电子文本，合同总价23万元，约定预付15万元，合同载明的主体为某金属公司与某设备公司。随后，某金属公司按要求支付了15万元预付款，但双方始终未签订书面合同。

后因生产经营调整，某金属公司向郑某提出解除合同并返还预付款，郑某两次通过电话和微信承诺退款，先是说“正月底之前付清”，后又承诺“六一之前肯定能全部返回给你”。然而承诺期限届满后，郑某始终未履行退款义务。某金属公司遂将某设备公司、郑某一并诉至法院，要求二被告共同返还15万元预付款及利息。

法院审理

本案的争议焦点为：郑某作为法定代表人作出同意退款的承诺，其法律效力应由公司承担还是构成个人债务加入？

法院经审理认为，郑某作为某设备公司的法定代表人，其以公司名义与原告磋商交易、指定付款账户，并在事后承诺退款，这些行为均属于履行法定代表人职务的行为。根据《中华人民共和国民法典》第六十一条规定，法定代表人在其职权范围内以法人名义从事的民事活动，其法律后果应由法人承受。因此，郑某个人作出的退款承诺，其效力及于公司，应视为某设备公司的意思表示，而非其个人对债务的加入。

原告要求郑某个人承担共同还款责任，缺乏法律依据，法院不予支持。最终，法院判决由某设备公司承担返还预付款15万元及利息的责任，驳回了原告对郑某个人的诉讼请求。

法官说法

法定代表人是代表法人从事民事活动的负责人，其以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受。实践中，法定代表人的行为性质认定需综合考量以下因素：行为是否以法人名义作出、是否在职权范围内、是否为了法人利益、相对人是否善意信赖等。在本案中，从磋商设备、发送合同、指定账户到事后承诺退款，郑某的行为均围绕公司的业务展开，属于典型的职务行为。其同意退款的意思表示，是对原合同解除事宜的处理，法律后果应由公司承受，不构成个人对公司的债务加入。

所谓债务加入，是指第三人加入到已有的债务关系中，与债务人共同承担债务。其构成需要第三人有明确的、加入债务的个人意思表示。本案中，郑某始终以公司负责人的身份沟通，从未表达过“我个人来还这笔钱”或“我与公司一起还”的意思，因此不符合债务加入的构成要件。

在商事交易中，债权人如希望法定代表人或股东个人承担还款责任，应当要求其出具书面承诺，明确约定“自愿加入债务”“承担连带责任”或提供个人担保，并保留相关证据，避免因意思表示不明导致维权困难。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第六十一条  依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

第一百七十条第一款  执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

第五百五十二条  第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。