最高法最新裁定：债权人以刑事控告相威胁迫使债务人 签署《还款承诺》，若其具有正当利益且手段与目的未失衡的，还款承诺有效

中国裁判文书网：最高人民法院 《东莞市某某咨询有限公司、张某明等股权转让纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，

案号：（2025）最高法民申3675号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：东莞市某某咨询有限公司

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：张某明。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：赛诺亚某某有限公司。

一审被告：张某荣。

一审被告：张某敏。

一审被告：李某。

再审申请人东莞市某某咨询有限公司（以下简称某1公司）、张某明因与被申请人赛诺亚某某有限公司（以下简称某2公司）及一审被告张某荣、张某敏、李某股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2023）粤民终5102号民事判决，向最高人民法院申请再审。

某1公司、张某明申请再审称：原判决认定股权转让协议有效，违反《合同法》第五十二条。案涉股权转让协议作为主合同因刑事诈骗自始无效，张某明出具的《还款承诺书》及某1公司的监管责任均依附于主合同。在主合同无效的情况下，其二者已无需承担相关责任。

某2公司以刑事控告相威胁，迫使张某明签署《还款承诺书》，该受胁迫的事实已被刑事案件认定。故张某明受胁迫签署的《还款承诺书》依法应属无效。

某1公司并非《股权转让协议》相对人，仅作为“证明人”见证出让方与受让方签署协议及提供资金代管账户，协议中并未约定“证明人”需承担资金监管责任。张某明签署的《请求谅解书》系个人意思表示，与公司无关。

案件事实：某2公司持有某3公司股权。张某荣有意购买某3公司，某1公司的法定代表人张某明参与谈判。2012年2月22日，张某荣以案外人深圳某某科技有限公司（以下简称某4公司）名义与某2公司、某1公司签订《股权转让协议》，协议约定某4公司需将股权转让款转账至某1公司监管账户……本协议订立后30个工作日内，未将人民币1863万元转账至某1公司账户内，本协议自动终止。2012年3、4月份期间，某2公司将某3公司交给张某荣等人投入生产。

2012年5月30日和7月3日，张某明分别将伪造的某1公司2012年5、6月份广发银行总行营业部明细单通过电子邮件发送给某3公司。随后，某3公司进行了相应的股权变更。2013年1月25日，张某荣、张某明等出具了《承诺还款书》。2013年2月18日，张某明又出具《请求谅解及同意书》。上述《承诺还款书》《请求谅解及同意书》的主要内容为愿意就1863万元承担还款责任。2013年8月22日某2公司向公安机关报案主张权利。

最高人民法院认为：

刑事案件所查明的张某荣构成合同诈骗罪的犯罪行为，均在签订《股权转让协议》后，系合同履行中的行为。该行为不影响《股权转让协议》之效力，某1公司、张某明亦未提交证据证明案涉《股权转让协议》存在违反《合同法》第五十二条规定之情形。故《股权转让协议》合法有效。

张某明另主张《还款承诺书》系受胁迫书写，但并未提供相应证据；即便如其所述某2公司以刑事控告相威胁迫使其签署《承诺还款书》，因张某明伪造某1公司明细单的行为与某2公司遭受损失的结果直接相关，某2公司对张某明出具《承诺还款书》具有正当利益，且不存在手段与目的失衡之情形，张某明有关其受胁迫签署《还款承诺书》的主张本院不予支持。

某1公司作为资金监管方负有资金监管义务，应当将监管账户内资金情况如实披露。但某1公司法定代表人张某明为掩盖张某荣未按时付款的事实，伪造相应明细单提供给某3公司，导致某2公司误以为某4公司已付款，并进行某3公司的股权变更登记，其行为与某2公司的损失之间存在因果关系。张某明作为某1公司的法定代表人，某2公司有理由相信张某明的行为系代表某1公司，法律后果应由某1公司承担。张某明又以个人名义出具《请求谅解及同意书》，同意“以其名下下列财产给予某2公司相应赔偿，如该财产不能弥补损失，损失不足部分张某明另想办法予以赔偿。” 据此，原审判令某1公司、张某明均承担赔偿责任并无不当。驳回东莞市某某咨询有限公司、张某明的再审申请。