最高法：公司法定代表人出具“我愿还款”承诺书并加盖公司公章的， 其中的“我”代表本人还是公司

【裁判要旨】自然人（同时系债务人的法定代表人）向债权人出具《承诺书》，载明：“……我愿承担还款责任。”承诺书落款处除有该自然人签名外，并加盖其担任法定代表人的企业公章。从承诺书的内容及其字面语义看，其上所载明的还款主体“我”应为该自然人本人，而非企业。该自然人虽主张其作为企业法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应为企业，但并未提交充分证据加以证明，不予采纳。据此，该自然人构成债务加入，应承担连带还款责任。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2021)最高法民申7409号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈某，男，**出生，汉族，住中华人民共和国贵州省**。

委托诉讼代理人：冯某，贵州**律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李某某，贵州**律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：A公司。住所地：蒙古国**。

法定代表人：张某某，该公司董事长。

一审被告：周某，男，1967年10月7日出生，汉族，住中华人民共和国贵州省**。

再审申请人陈某因与被申请人A公司（以下简称A公司）、一审被告周某合同纠纷一案，不服贵州省高级人民法院作出的(2021)黔民终97号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

陈某申请再审称：1.根据三方当事人签订的《建设工程施工合同》第10条第3款规定，本案应由蒙古国法院管辖，一审法院对本案没有管辖权。2.返还案涉投资款的主体应当是B公司（以下简称B公司）而非陈某，原审法院认定事实错误。《承诺书》上盖有B公司公章，陈某作为B公司的法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应当是B公司。3.A公司在原审存在虚假陈述、伪造证据等行为，应当追究其相应的法律责任。再审申请人现申请对《承诺书》中“陈某”的签名进行笔迹鉴定。因此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定申请再审。

A公司提交意见称，《承诺书》系陈某向A公司出具的表明其个人承诺在条件成就时返还投资款的意思表示，现条件已成就，陈某应当履行返还投资款的义务。三方当事人已经通过共同签署《C工程签证单汇总情况》协议变更管辖约定，一审法院对本案有管辖权。一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陈某的再审申请。

本院认为，本案系再审审查案件，应当围绕再审申请人提出的再审事由是否成立进行审查。

首先，关于本案的管辖权。陈某主张的管辖问题不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的再审事由。另，根据原审查明，当事人在《建设工程施工合同》中关于由蒙古国法院管辖的约定，已为各方之后签订的协议所变更，陈某亦出具《承诺书》表示愿意承担相关债务。因此，陈某关于本案应当由蒙古国法院管辖、一审法院对本案无管辖权的再审理由，亦不能成立。

其次，陈某是否应当向A公司返还投资款。根据原审查明的事实，2014年12月18日，陈某向A公司出具《承诺书》，载明：“今向A公司张某某承诺C项目合作200美金/㎡的股份如在2015年4月份不能开工，我退还投资全额及相应费用。”该《承诺书》落款处有陈某签名，并加盖有B公司等公章。

从承诺书的内容及其字面语义看，其上所载明的返还投资款主体“我”应为陈某本人，而非B公司。陈某虽主张其作为B公司的法定代表人在《承诺书》上签字，属于履行职务行为，承诺及还款的主体应当是B公司，但并未提交充分证据证明其主张或者推翻原审判决的认定。故其该项再审理由，亦不能成立。

最后，陈某虽主张A公司在原审存在虚假陈述、伪造证据等行为，应当追究相应的法律责任，但其并未提交充分证据证明其主张，故其主张的该项事由，不能成立。陈某在原审中并未提出关于对《承诺书》中“陈某”的签名进行笔迹鉴定的申请，亦未举证证明其在原审中未提出该申请具有法定理由，其在本案再审审查阶段提出该申请，缺乏法律依据，本院不予准许。

综上，陈某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回陈某的再审申请。