最高法：即使一人公司增加股东， 该一人公司经营期间的债务仍由当时的唯一股东承担连带责任

【裁判要旨】一人有限责任公司增加股东变更为非一人公司的，增加前当时的唯一股东是否应对该一人公司经营期间产生的债务承担连带责任，仍应依据《公司法》第二十三条第三款的规定进行判断。即该唯一股东不能证明当时一人公司财产独立于股东个人财产的，其仍应对上述公司债务承担连带责任。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民申7075号

再审申请人(一审被告、二审上诉人)：A公司，住所地吉林省**。法定代表人：娄某某，该公司经理。

委托诉讼代理人：杨某某，吉林**律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱某某，吉林**律师事务所律师。

再审申请人(一审原告、二审上诉人)：B银行，住所地吉林省**。负责人：陆某某，该行行长。

委托诉讼代理人：穆某某，北京市**律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张某某，北京市**律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：张某，女，19**年**月**日出生，满族，住吉林省**。

委托诉讼代理人：杨某某，吉林**律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱某某，吉林**律师事务所律师。

再审申请人A公司(以下简称A公司)、B银行(以下简称B银行)、张某因追偿权纠纷一案，均不服吉林省高级人民法院（2020）吉民终96号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

A公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项申请再审。

主要事实与理由：

（一）C公司（以下简称C公司）于2012年9月10日、9月20日向A公司账户转房款800万元、700万元，A公司当日将该两笔房款全部转入B银行，该两笔房款共计1500万元，就是本案中争议的1500万元，A公司没有占有使用，A公司占有的是D公司（以下简称D公司）给付的1500万元。

（二）B银行和C公司在房屋买卖成交时存在完全过错，导致了本案不应发生的利息损失。C公司明知在B银行存有1500万元购房款，依然多交了1500万元；B银行明知C公司存有1500万元，额外另收取1500万元房款，致使吉林省高级人民法院（2017）吉民终334号民事判决书中1500万元本金及1600万元利息继续执行。

（三）B银行与C公司的房屋买卖只能在2015年8月10日银行他项权解除后并且在2016年7月15日吉林省高级人民法院（2016）吉民终320号判决生效后才能依法买卖，最终双方于2017年11月29日买卖成功，B银行和C公司在房屋买卖5年3个月期间内，A公司没有任何过错，原审判决A公司承担70%责任明显错误。

（四）承担连带责任不必然享有追偿权。依据《中华人民共和国民法总则》等相关法律规定，本案不符合承担连带责任后追偿的法定条件。

（五）B银行始终想将房屋卖给C公司，C公司始终想购买该房屋，双方就此事一直私下串通。

B银行依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审。

主要事实与理由：

（一）C公司诉B银行、A公司案件生效判决中明确由A公司承担返还本金和利息损失的责任，A公司作为赔偿责任主体应承担全部责任和损失。

（二）B银行承担连带责任的直接原因是委托关系，并非是因为过错，受托人应承担全部责任。

（三）B银行所谓的过错即“要约邀请”行为和“未及时处理与A公司关系”与本案损失之间没有必然因果关系。A公司在收取C公司的竞买款后并未告知B银行，B银行对此并不知情。判决认为拍卖不成后B银行作为委托方未及时处理与A公司之间的拍卖合同纠纷，并督促A公司返还C公司相关款项，是不成立的。（四）A公司占有竞买资金至今拒不返还的过错是本案损失形成的唯一原因，相应的利息损失应由资金占有方承担。

张某依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项申请再审。

主要事实与理由：

（一）从2016年1月7日始A公司股东为张某和张梅二人，故A公司并非一人有限公司，且《中华人民共和国公司法》第六十三条并未规定公司变更前一人公司的一人股东承担责任，不能溯及该股东。

（二）本案的债为“连带之债”，是从一审法院判决时才产生的，不是发生在2016年1月7日变更前，且张某不是吉林省高级人民法院（2017）吉民终334号民事案件的当事人，故张某不承担连带责任。

（三）A公司的财产独立于张某自己的财产，张某原一、二审提供的证据足以证明这一事实。

本院经审查认为，A公司、B银行、张某申请再审的理由均不能成立。

（一）案涉1500万元系D公司的拍卖款还是C公司的拍卖款问题。D公司诉B银行、A公司及宋某合同纠纷一案，吉林市中级人民法院作出（2015）吉中民二初字第13号民事判决，该判决查明：“协议签订后，D公司亦未如期支付拍卖价款。经B银行催要，A公司于2011年9月26日至2012年9月20日期间，将涉案拍卖价款共计4500万元分6笔转付（垫付）至B银行指定账户。”该判决解除了D公司与B银行的买卖合同关系，并判令B银行返还D公司4500万元并支付利息。吉林省高级人民法院对上述一审判决认定的事实予以确认并维持判决结果。C公司诉B银行、A公司拍卖合同纠纷一案，吉林市中级人民法院作出（2016）吉02民初147号民事判决，判令A公司立即返还C公司1500万元并赔偿利息损失，驳回C公司其他的诉讼请求。吉林省高级人民法院作出（2017）吉民终334号民事判决，维持了一审法院返还1500万元及赔偿利息损失的判决结果，并改判B银行承担连带责任。B银行向本院申请再审，本院于2018年2月28日作出（2018）最高法民申592号民事裁定，驳回该再审申请。依据上述生效裁判可以认定，A公司向B银行支付的4500万元均为D公司的拍卖价款，其占用的1500万元系C公司给付的拍卖价款，A公司关于案涉1500万元并非C公司拍卖价款的再审申请理由不能成立。

（二）关于利息损失的承担主体以及比例问题。《中华人民共和国合同法》第四百零四条规定：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。”A公司未依据上述规定将收取款项及时交付委托人B银行或在再次拍卖未能进行的情况下将该款项退还给C公司，故其应对占用该款项期间C公司的利息损失承担主要责任。C公司支付该笔资金系因受B银行邀请参与竞买，但B银行隐瞒了其与D公司之间拍卖纠纷未结的事实，且在拍卖不成后作为委托方未及时督促A公司返还C公司相关款项，对于该部分资金的利息损失B银行应承担次要责任。原审法院酌情认定A公司、B银行分别承担70%、30%的利息损失，并无不妥。B银行、A公司关于自身并无过错，不应承担利息损失的再审申请理由于法无据，不应予以支持。

（三）关于B银行是否享有追偿权的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条规定：“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。”根据已发生法律效力的吉林省高级人民法院（2017）吉民终334号民事判决，承担该案民事责任的主体是A公司，B银行承担连带责任。在执行该案过程中，B银行通过强制执行方式承担了该案全部民事责任。在承担全部民事责任后，B银行有权依据双方的过错程度，依法对超出应承担份额部分向A公司追偿。因此，对于A公司关于B银行无追偿权的再审申请理由，本院不予支持。

（四）关于张某是否应当追加为本案被告以及应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据生效判决可以认定，A公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于A公司股东变更之前，张某此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日A公司将1426万元从A公司账户转至张某中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张某未能提供充分证据证明张某个人账户的款项均系公司使用，即不能证明A公司的财产独立于张某的财产，故张某应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。张某的再审申请理由不能成立。

综上，B银行的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。A公司、张某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

一、驳回A公司的再审申请；

二、驳回B银行的再审申请；

三、驳回张某的再审申请。