债权人该如何追加公司股东作为共同被告或被执行人？

当公司欠债不还，债权人面对“人去楼空”或“无财产可供执行”的困境时，是否只能望“债”兴叹？答案是否定的！法律赋予了债权人直接向公司背后的股东追责的权利。本文将深入解析债权人追加股东为被告或被执行人的法律路径、核心要点及实操策略。

一、为何能追加股东？——突破有限责任的法定情形

在特定法定情形下，股东需对公司债务承担连带或补充责任：

1、股东未履行/未全面履行出资义务——《公司法》若干问题的规定（三）第13条情形：股东认缴出资未按期足额缴纳（包括货币与非货币财产）。

责任：债权人可请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

*关于股东出资期限利益：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持（《九民纪要》第6条【股东出资应否加速到期】）。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足（《公司法》（2023修订）第47条）。

*例外：出资加速到期：——《公司法》（2023修订）第54条。即使出资期限未届满，公司不能清偿到期债务时，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

##案例1：(2024)苏0922民初3820号——新《公司法》实施前的股东认缴出资期限利益受法律保护本案中，原告主张被告唐*、朱*未全面履行出资义务。法院认为，股东认缴出资的期限利益受法律保护，即便公司经营出现困难，债权人对公司的债权一时难以实现，在未经强制执行、破产清算等程序确认的情况下，剥夺股东的期限利益于法无据。因此，对原告要求被告唐*、朱*对被告爱体生的案涉债务在未出资限额内承担补充清偿责任的诉请，暂不予支持。

##案例2：(2024)苏03民终2421号——新《公司法》实施后的股东出资义务加速到期本案中，虽然乙公司章程约定的股东出资期限未届满，但是经安徽省某某县人民法院强制执行，乙公司不能清偿到期债务，甲公司作为债权人有权要求乙公司股东彭**、王**提前缴纳出资，该诉讼请求未明显背离彭**、王**设立乙公司时的合理预期。本案审理期间，因彭**、王**仍未全面履行出资义务，故甲公司要求彭**、王**在各自未出资范围内，对乙公司欠付甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，法院认为应予支持。

2、股东抽逃出资——《公司法》若干问题的规定（三）第14条情形：股东将已缴纳的出资通过各种方式（如虚构债权债务转出、制作虚假报表虚增利润分配、关联交易转移等）转出公司，损害公司权益。

责任：债权人可请求该股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，并可要求协助抽逃的其他股东/董事/高管承担连带责任。

##案例3：(2021)沪02民终7070号——因抽逃出资引发的股东损害公司债权人利益责任纠纷本案中，詹某、周某、詹某甲在2004年12月16日与2010年11月30日向上海某实业公司增资时，其将各自认缴的出资额存入公司验资账户，但在公司通过验资后，增资款在一个月内即整笔迅速转出，詹某、周某、詹某甲对上述转出行为的正当性、合理性并未提供充足有效的证据加以证明，应承担举证不能的后果。詹某、周某、詹某甲将验资款项短期转入公司账户后又立即转出，符合法律规定的抽逃出资表现形式，公司未实际使用该款用于经营，违反了公司法的资本维持原则，损害了公司的利益，应当在各自抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

3、滥用法人独立地位与股东有限责任——《公司法》（2023修订）第23条

情形：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。例如：

（1）人格混同：股东与公司财产、业务、人员、财务等严重混同，无法区分。认定是否构成人格混同应考虑的因素（参考《九民纪要》（四）“关于公司人格否认”第10条“人格混同”）：

a.股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

b.股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

c.公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

d.股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

e.公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

f.人格混同的其他情形。

##案例4：(2024)京0115民初30862号——公司唯一股东与公司财产存在人格混同的应对公司债务承担连带责任

本案中，某大药房公司系法人独资有限责任公司，某医药科技公司系其唯一股东，结合某大药房公司、某医药科技公司提交的某大药房公司账户银行流水反映的该公司账户设立时间及某大药房公司与某医药科技公司的唯一股东北京徽药科技集团有限公司之间的资金往来情况，法院仅依据此不足以认定该账户交易流水能够证明某大药房公司财产独立于股东自己的财产，结合工商登记信息查询打印件显示的某医药科技公司对某大药房公司的认缴出资额及实缴出资额信息，对雷*请求某医药科技公司就本案某大药房公司债务承担连带责任，法院予以支持。

（2）过度支配与控制：操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。常见情形包括（参考《九民纪要》（四）“关于公司人格否认”第11条“过度支配与控制”）：

a.母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

b.母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

c.先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

d.先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

e.过度支配与控制的其他情形。

##案例5：(2024)鲁0831民初3479号——股东滥用公司法人格应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形

本案中，据二被告与第三人尤**当庭陈述中可以交叉印证的事实可知，尤**银行卡一直由尤**持有并支配，某甲公司的公章亦由其持有，案涉合同的签订也是在其主导下完成了磋商、签订与履行，由此可见，第三人尤**作为某甲公司的实际控制人无偿使用某甲公司资金与财产，不作财务记载，致使公司财产与实际控制人财产无法区分，尤**自身收益与公司盈利亦不加区分，致使双方利益不清。综上，法院认定尤**过度支配与控制某甲公司，操纵某甲公司决策过程，使其完全丧失法人独立性，严重损害公司债权人利益，应当否认某甲公司人格，故第三人尤**作为滥用控制权的实际控制人应当对某甲公司的对外债务承担连带清偿责任。

（3）资本显著不足：股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

责任：股东应对公司债务承担连带责任。

举证难点：此情形举证责任较重，债权人需提供充分证据证明存在滥用行为且造成严重损害。

4、一人有限责任公司财产混同（《公司法》（2023修订）第23条第3款）情形：一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。

责任：股东应对公司债务承担连带责任。

举证责任倒置：此情形下，由股东承担证明财产独立的举证责任，对债权人较为有利。

5、未履行清算责任的情形（《公司法》若干问题的规定（二）第18-20条）

（1）未依法清算：公司解散后，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失。

责任：债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

（2）怠于履行义务：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算。

责任：债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。

（3）恶意处置/虚假清算：公司解散后，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算，以虚假清算报告骗取注销登记。

责任：债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。

（4）未经清算即注销：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

责任：债权人可主张其对公司债务承担清偿责任。

##案例6：（2021）鲁03民终2919号——公司吊销后未清算情形下债权人请求股东承担连带清偿责任的审查认定

本案中，淄博某投资公司被吊销营业执照，公司清算的法定事由出现，公司一直未清算，孙某某请求股东承担责任，对此应当从以下三个方面进行审查认定：一是审查淄博某投资公司的主要财产、账册、重要文件是否部分或者全部灭失。对此应当由股东承担相应的举证责任，具体到本案中，即应当由对淄博某投资公司进行经营、管理和控制的控股股东段某甲承担举证责任；二是审查淄博某投资公司是否无法清算。孙某某主张淄博某投资公司无法清算提供了终结执行裁定书，完成了初步举证责任，段某甲即应当承担淄博某投资公司能够清算的举证责任；三是案件中被诉相关股东的责任。相对于段某甲的控股股东地位，本案中被诉股东许某、张某、赵某某对于淄博某投资公司的出资比例均较小，相对而言均系公司的小股东，对公司经营行为不起决定性作用。在此情形下，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第14条的相关规定精神，三名小股东无需承担责任。

二、如何追加？——程序选择与操作路径

路径一：在审判程序中直接起诉股东（适用范围更广）

1、适用情形：适用于所有上述情形，尤其适用于第3项（人格否认）这种需要较复杂实体审理的情形，以及执行追加程序不涵盖或追加失败的情况。

2、程序：债权人以公司和相关股东为共同被告，向有管辖权的法院提起诉讼，要求股东承担相应责任。法院经实体审理后作出判决。

3、优势：可进行充分的举证、质证和辩论，更适合处理复杂案件。

路径二：在执行程序中直接申请追加（效率较高）

1、法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（简称《变更追加规定》）第17条至第21条等。

2、前提条件：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。

3、证据：执行部门作出的被执行人无财产可供执行的终本裁定或财产调查结果。

4、适用情形：

（1）未出资/未足额出资（《变更追加规定》第十七条）——在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任注册资本认缴制下，在认缴期限届满前，股东享有期限利益。但是，新《公司法》实施后，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（《公司法》第54条）。

（2）抽逃出资（《变更追加规定》第十八条）——在抽逃出资的范围内承担责任可予以认定抽逃出资的初步证据包括:制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出;利用关联交易将出资转出;其他未经法定程序将出资抽回的行为。

（3）原股东未履行出资义务即转让股权（《变更追加规定》第十九条）——在未依法出资的范围内承担责任

（4）一人公司财产混同（《变更追加规定》第二十条）——对公司债务承担连带责任举证：公司银行账户流水、每一年度会计报告和审计报告等

（5）清算责任中因未清算/无法清算导致无法执行的情形（《变更追加规定》第二十一条）——对公司债务承担连带清偿责任

5、程序：（1）债权人向执行法院提交书面的追加被执行人申请书及相应证据。（2）执行法院组成合议庭进行审查（一般以听证形式）。（3）法院作出裁定：支持或驳回追加申请。

6、救济：对驳回申请的裁定，债权人可提起执行异议之诉（15日内）；对被追加的股东对追加裁定不服，亦可提起执行异议之诉。