最高法：验资和审计报告虚假，未实际出资旧股东仍应承担连带责任

裁判要旨

即使验资报告和审计报告显示原股东已履行出资义务，但如果客观上原股东并未实际出资，新股东在受让股权时知道或应当知道这一情况，原股东和新股东均应被追加为被执行人。

争议焦点

1. 验资报告和审计报告证明已出资，但客观上未出资时，是否仍可追加原股东和新股东为被执行人？

2. 新股东在何种情况下应对原股东的出资义务承担连带责任？

裁判意见

最高人民法院认为：

1. 关于出资义务的实质审查：尽管某2公司经过法定验资程序且会计师事务所出具了审计报告，但原股东聂某斌实际上未履行出资义务。张某民受让聂某斌的股权时，仅依据验资报告和工商登记等材料进行审查，未进行实质性调查，未尽到谨慎注意义务。某2公司股权转让协议签订及股权变更登记的时间间隔，以及张某民受让股权后担任公司法定代表人的事实，表明张某民有足够时间了解股权出资情况，应当知道原股东未履行出资义务。

2. 关于新股东的注意义务：张某民受让原股东聂某斌60%的股权，应对聂某斌是否履行出资义务具有更高的注意义务。在注册资本实缴制背景下，有限责任公司股东是否实际出资应综合货币出资存入银行账户、验资证明、出资证明书等予以认定。张某民仅依据验资报告、审计报告主张其有理由相信聂某斌已实际出资，不予支持。

3. 关于法律适用：依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条，新股东知道或应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务的情况下，应承担连带责任。某1公司已提供证据证明张某民知道原股东未履行出资义务，张某民未提供充分证据证明其不知道该事实，应承担举证不能的后果。

简要分析

本案强调了股东出资义务的实质审查原则，明确了新股东在受让股权时的注意义务。即使有验资报告和审计报告等形式上的出资证明，但如果客观上未实际出资，原股东和新股东仍可能被追加为被执行人。这一裁判规则有助于保护公司债权人的合法权益，防止股东通过虚假出资或不实出资损害公司和其他债权人的利益，维护了公司资本制度的严肃性和市场交易的安全性。

本案的裁判规则，本质上是公司法中资本维持原则与债权人利益保护原则的司法实践延伸，可从以下三个方面来看：

一、股东出资义务的法定性与实质审查的法理基础

股东出资义务并非仅基于股东间的协议约定，而是由《公司法》直接规定的法定义务，其核心功能是确保公司拥有独立且充足的法人财产，这是公司对外承担责任的物质基础。实践中，验资报告、审计报告等形式证明虽能初步佐证出资情况，但此类文件可能因程序瑕疵、材料虚假等问题与客观事实脱节。因此，法院强调“实质审查原则”，本质上是对“资本真实”这一核心要求的坚守——无论形式文件如何，只要客观上未完成货币交付、非货币财产权属转移及价值到位等实质出资行为，就应认定出资义务未履行，这是对公司法人财产独立性的根本保障。

二、新股东受让股权时注意义务的理论依据

新股东受让股权时的注意义务，源于权利义务对等原则与交易安全原则的双重要求。从权利义务对等来看，新股东通过受让股权获得股东资格及相应权利，自然应承担与股权对应的义务，若股权背后存在出资瑕疵，新股东需在合理审查范围内承担责任；从交易安全来看，公司债权人对公司资本的信赖往往基于股权登记等公示信息，新股东作为股权交易的主动参与方，相较于外部债权人更具审查出资状况的便利条件，要求其履行必要的注意义务（如核查出资凭证、核实非货币财产实际状况等），可避免股东通过“股权转让”形式转移出资瑕疵责任，防止损害债权人信赖利益。

三、规则对公司资本制度与市场交易秩序的维护价值

该规则通过否定“形式出资证明”的绝对效力，直接指向“虚假出资、不实出资”等规避出资义务的行为，其理论价值在于：一方面，强化了公司资本制度的刚性——资本维持原则不仅是抽象法律原则，更通过司法裁判转化为可执行的具体规则，防止股东以形式合规掩盖实质违法，确保公司资本“名实相符”；另一方面，通过明确原股东、新股东的出资责任，为债权人提供了更全面的救济路径，减少“公司空壳化”导致的债权落空风险，从而稳定市场主体对交易安全的预期，维护商事交易的基本秩序。

综上，这一裁判规则的本质是通过司法实践中的“实质审查”与“义务明确”，将公司法中的资本原则、诚信原则转化为具体的行为规范，既约束股东的出资行为，又为债权人提供司法救济，最终实现公司资本安全与市场交易秩序的双重维护。

案件索引

最高人民法院（2024）最高法民申5990号