最高法裁判规则：一人有限公司股东如何通过审计报告证明财产独立？

一人有限公司的涉诉案件中，股东是否需对公司债务承担连带责任，核心在于能否证明公司财产独立于股东自身财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，此类案件适用举证责任倒置规则，股东需主动举证财产独立性，而审计报告往往是股东举证的关键证据。

司法实践中审计报告的证明效力并非绝对，其能否被采信、能否达到证明目的，需结合具体内容严格审查。本文通过梳理最高人民法院的典型案例，系统梳理审计报告在认定一人有限公司与股东财产独立性中的裁判规则，为法律实务提供参考。

丨   裁判规则 /01

一、仅反映公司负债及利润情况，未体现与股东财产走向的审计报告，不足以证明财产独立。

【案例】最高人民法院（2020）最高法民终727号

最高人民法院认为，盛某公司为利某公司成立的一人有限责任公司。利某公司二审期间提交了2016 年至 2018 年利某公司的《审计报告》和 2016 年至 2019 年盛某公司的《审计报告》，拟证明两公司财产各自独立，利某公司不应对盛某公司债务承担连带责任。

本院认为，上述《审计报告》仅能反映公司的负债及利润情况，不能反映利某公司与盛某公司的财产走向，不足以证明利某公司的财产独立于盛某公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条（一人有限公司股东不能证明公司财产独立于自身财产的，应对公司债务承担连带责任），利某公司依法应对盛某公司的债务承担连带责任。

二、未纳入公开可查的执行债务，存在审计失败的报告，依法不予采信

【案例】最高人民法院（2020）最高法民终1240号

最高人民法院认为，庞某虽提交会计师事务所出具的华某公司审计报告等证据，拟证明公司财产独立，但根据二审查明的事实，审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务未纳入资产负债表，存在明显审计失败情形，依法不能采信。

华某公司成为一人有限公司后，违反《公司法》第六十二条规定，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经审计。该审计失败表明公司财务管理混乱，庞某作为唯一股东，应承担财产混同的不利后果。

此外，本院（2015）民一终字第13号判决已指出，庞某控制的华某公司与九某某公司存在财产混同，准许执行九某某公司名下财产，足以证明庞某滥用法人独立地位逃避债务。根据《公司法》第六十三条，庞某应对华某公司债务承担连带责任。

三、仅证明出资或经营基本情况的验资报告、审计报告，无法证明财产独立

【案例】最高人民法院（2019）最高法民终203号

最高人民法院认为，瑞某公司的唯一股东是冀某公司，冀某公司如不能证明瑞某公司财产与其独立，应对瑞某公司债务承担连带责任。冀某公司、瑞某公司一审中提供的验资报告和审计报告，虽能证明工商注册或变更时的出资情况，但不能证明财产独立。

二审期间，冀某公司提交瑞某公司年度审计报告（单方委托）、会计报表、人员结构和经营合同。审计报告显示财务报表符合准则，反映经营成果和现金流量等基本情况，但仍无法证明冀某公司与瑞某公司财产独立。

公司的会计报表、人员结构和经营合同仅能表明公司具备法人资格并独立经营，无法证明财产与股东独立。故上述证据不予采信，一审认定冀某公司对瑞某公司债务承担连带责任并无不当。

四、仅证明财务报表规范及真实状况的审计报告，无法证明与股东财产是否独立

【案例】最高人民法院（2019）最高法民终1093号

最高人民法院认为，《公司法》第六十三条对一人有限公司财产独立实行举证责任倒置，股东需证明公司财产独立于自身财产，否则承担连带责任，此为特别规定应优先适用。

本案中，能源公司提交了置业公司2013 年、2014 年审计报告及部分财务报表，但审计意见仅能证明置业公司财务报表制作规范、反映真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否独立，未达到证明目的。

此外，资产负债表显示置业公司成立后对张家口华某公司投资2900 万元，与能源公司二审中 “置业公司仅开发案涉国储大厦，无其他业务” 的陈述矛盾；且能源公司与睿某公司的《股权转让合同》显示双方与置业公司财务不独立，并处置了置业公司财产。故能源公司应承担连带责任。

五、未全面反映公司实际经营及财务状况的审计报告，不能证明财产独立

【案例】最高人民法院（2016）最高法民再318号

最高人民法院认为，上某公司为陈某某独资的一人有限公司，根据《公司法》第六十三条，陈某某需证明公司财产独立于自身财产，否则承担连带责任。

二审中，陈某某与上某公司提交的营业执照、验资报告仅能证明注册资金到位，不能证明经营中财产独立。再审中，上某公司提交2002-2009 年审计报告及税收凭证，但存在以下问题：

上某公司上诉时称对案涉房屋有300 万元投入，审计报告未反映；上某公司经营的白龙南店交纳押金5 万元、支付租金及物业费至 2007 年 1 月，审计报告未反映该两项投入及经营情况；上某公司主张白龙南店承包给员工符某、财务无需反映，但未收取承包费，不符合常理；符某称系加盟店且免加盟费，亦与常理不符；审计报告对2008-2010 年货币余额、存货、固定资产及收入成本等有保留意见。综上，审计报告未全面反映实际经营及财务状况，不能证明上某公司财产独立于陈某某个人财产，陈某某应对公司债务承担连带责任。

六、公司与股东分别制作且相互吻合的审计报告，可证明财产独立

【案例】最高人民法院（2017）最高法民终569号

最高人民法院认为，新某公司为一人有限责任公司，北部某某股份公司为其唯一股东。一审中，北部某某股份公司提交《专项审计报告》，证明其与新某公司财产独立，且该报告与新某公司年度审计报告等证据相互吻合，已完成举证责任。故无需对财产独立性进行鉴定，支持北部某某股份公司的主张。

丨   结语 /02

综合最高法案例可见，审计报告作为证明一人有限公司与股东财产独立的核心证据，其效力认定需紧扣“真实性、完整性、关联性”三大标准：仅反映公司基本财务状况而未体现与股东财产流向的报告不具证明力；存在遗漏重大债务、未全面记载经营情况等瑕疵的报告将被认定为 “审计失败”；唯有内容完整、逻辑自洽，且能与股东方审计材料相互印证的报告，才能有效证明财产独立。

这一裁判思路既强化了一人有限公司股东的举证责任，也为司法实践中审查审计报告的证明力提供了明确指引，有助于规范一人有限公司的财务管理制度，防止股东滥用法人独立地位逃避债务，维护交易安全与债权人合法权益。