如何认定股东履行了出资义务——案例分析

一不小心，你的出资可能是假的。出资不仅要把款项转入公司账户，转账时应备注投资款或出资款，还需进行验资，办理工商出资登记，在公司财务账册中确认该出资款项，不能抽逃，变相抽逃出资。不然，你的出资有可能不被认可，你仍需承担出资责任。

一、转账有备注“投资款”，但没有将款项登记为出资，没有出具出资证明、验资报告，不认定为出资

（2024）粤民终5931号案：本院认为，本案为申请执行人执行异议之诉。某丁公司2022年度报告显示其股东某甲公司、某乙公司、某丙公司分别认缴出资800万元、100万元、100万元，实缴金额为0元，未缴出资均需在2020年12月20日前缴足，而某甲公司、某乙公司于2014年至2015年先后向某丁公司账户转入共计1582万元“投资款”后，某丁公司未将上述款项登记为出资，未修改公司章程将上述款项记载为出资，未向某甲公司、某乙公司、某丙公司出具出资证明，未出具验资报告确认上述款项为出资，上述事实与某丁公司2022年度报告记载的三股东的出资状态相符，一审法院认定某甲公司、某乙公司、某丙公司未实际出资，判决追加某甲公司、某乙公司、某丙公司为被执行人，在未出资金额范围内对吴*柏的案涉债务承担补充赔偿责任，并无不当，本院予以维持。

二、汇款凭证未注明是出资款，担责

（2020）粤2071执异425号案：李某远、李某忠、李某振虽提交了三份汇款凭证拟证明其已足额缴纳新增注册资本，但是该汇款凭证并非原件，所转账款项亦未注明是出资款，因此上述证据无法证明李某远、李某忠、李某振已履行全部的出资义务，本院对其主张不予采信。现汤陵汽运公司作为被执行人，无可供执行的财产，李某远、李某忠、李某振未能举证证明其已足额缴纳出资，故李某远、李某忠、李某振应当在其未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

三、股东出资应以第三方机构验资报告为主，出资证明不足以证实出资

（2020）粤01执异332号案：虽然胡某提交被执行人广州某某电子科技有限公司出具的《出资证明》，拟证明胡某等人已经实际出资，但是其主张出资的事实与工商登记资料不相一致，股东是否出资应以第三方机构验资报告作为主要依据，被执行人的证明不够客观，不足以证明出资的事实。况且，胡某不能合理解释为何约定出资的期限2064年尚未届至其却履行了出资义务，100万元的大额款项为何以现金方式交易，胡某主张的出资事实存在疑点，真实性无法确认，故本院对胡某的抗辩不予采纳。胡某虽然也提交了被执行人广州某某电子科技有限公司为其他股东所作的出资证明，但其他第三人未作抗辩，并且其他第三人的出资也同样存在疑点，本院不予认定。

四、出资审计报告没有底稿，与实际情况相矛盾，不能合理说明，追责

（2023）粤民申19364号案：本院认为，本案系追加、变更被执行人异议之诉。公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东认缴出资所体现的公司注册资本是公司财产的一部分，也是交易相对方判断公司偿债能力，衡量交易风险的重要依据。无论认缴制还是实缴制，并不改变公司注册资本是公司对外承担责任的基础这一法律设置。对于股东是否实缴出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”的规定，本案应当由股东对已经履行出资义务承担举证责任。

本案在部分股东未提交对公司出资的转账凭证，仅以提交的审计报告证明出资，而审计报告未附有工作底稿印证，审计报告的内容也存在与实际情况相矛盾等错漏，而出具报告的机构未能进行合理说明的情况下，认定股东已经实际出资，理据不足。综合本案的情况，某某塑胶公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的情形。鉴于该案当事人一方人数众多，根据《最高人民法院关于民事审判监督程序严格依法适用指令再审和发回重审若干问题的规定》第二条规定，本案由深圳市中级人民法院再审为宜。

五、鉴定结论无法确认转账为出资性质，鉴定时未提供全部检材，追责

（2020）最高法民申5232号案：本院认为，张梅、贠亚琼对圣昊公司的出资是否到位是本案再审审查的重点问题。本案一审法院委托河南金毅联合会计师事务所对张梅、贠亚琼出资情况进行司法鉴定，该鉴定机构出具022号鉴定意见书。022号鉴定意见书载明，2016年7月张梅转款3笔，贠亚琼转款4笔共计1000万元，记账凭证虽计入“实收资本”户，但依据记账凭证附件中显示的款项用途和附言及现有鉴材，仍无法证明张梅转入的600万元、贠亚琼转入的400万元属于投资款。 

张梅、贠亚琼对鉴定机构出具的022号鉴定意见书提出异议并要求重新鉴定，二人主张银行转款凭证附言和款项用途部分的记载不能反映客户转款的真实意图，应以收款方财务记账科目项下记载款项性质为准。经查，案涉款项无特殊标记用途的情况，与圣昊公司记账凭证各项财务附件附言处记载明确款项用途的习惯不符。圣昊公司提供该公司记账凭证显示张梅、贠亚琼除案涉转账外，还存在其他与圣昊公司款项往来的记录，与其二人关于除案涉投资款外无其他业务联系的主张不符。本院组织询问时，张梅、贠亚琼对上述情况均未能作出合理解释，也未提供相关证据推翻鉴定意见查明的事实。此外，022号鉴定意见书得出无法确认张梅、贠亚琼转账性质的结论，系因二人未根据鉴定机构要求提供相应区间内的全部检材，对此二人在本院询问时亦表示认可，故二人应当承担举证不能的法律后果。二审法院采纳022号鉴定意见书并无不当。在张梅、贠亚琼未提供充分证据足以推翻上述鉴定结论的情况下，其主张应当重新鉴定的理由不能成立，故二审法院关于张梅、贠亚琼存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形的相关认定，并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

六、股东会决议、章程认为未足额出资，验资报告只对转入款项作验资，未对转出给股东款项审查，追责

（2023）粤民终1230号案：“上述股权转让合同、某某塑胶公司股东会决议及章程均记载，马某河只是实缴出资30万元，认缴未缴部分570万元由股权受让人廖某褒按公司章程约定在2023年7月4日前缴足；范某玲只是实缴20万元，认缴未缴部分380万元由股权受让人马某娟按公司章程约定在2023年7月4日前缴足。”、”第二，虽然马某河、范某玲二审期间提供了广东某某会计师事务所出具的《汕头市某某塑胶有限公司验资报告》，拟证明某某塑胶公司的注册资本1000万元已由马某河、范某玲于2019年5月30日前足额实缴。但该验资报告只是审核马某河、范某玲转账至某某塑胶公司账户的款项，并未对某某塑胶公司的同一账户转账至马某河、范某玲的款项作出解释，而且验资报告认定马某河货币出资600万元、范某玲货币出资400万元，与二人汇入某某塑胶公司账户的银行流水并不一致。故该验资报告的结论不足以采信。第三，上述某某塑胶公司账户的银行流水显示，该账户多次向马某河、范某玲转账，附言是还款“。

七、出资转到公账后立即转出，应就抽逃出资的范围承担责任

（2021）粤0112执异185号案：2015年5月，大视野公司增资900万元，大视野公司股东厉某全、刘某峰、刘某宽、李某毅、彭某明于2015年5月7日将各自认缴出资款项转入公司账户后，再次未经法定程序于当日全额转出，侵蚀了公司资本，损害了公司和债权人的合法权益，亦属于抽逃出资，应在各自抽逃出资的范围内承担责任。

八、可依据转账及备注、账册等资料认定出资

（一）公司法规定股东以货币出资，存入公账即可

我国公司法第四十九条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

上述规定股东以货币向公司出资的，将货币出资足额存入公司账户就可以，不需要一定要做验资报告或办理工商备案登记。

（二）备注“投资款”或“股金”、无其他异常情形，认定完成出资

在(2020)黔0402民初6373号一案中，股东分两笔向公司转账“投资款”100000元、150000元，其后又向公司转账“股金”250000元，公司均于转账当日向股东出具收款收据，三笔款项均未进行验资。股东举证“银行支付凭证”、“银行转账凭证”、“公司出具的收据”以证明上述事实。法院认为，根据《公司法》规定，验资程序不是认定股东是否实际出资的必须程序，如果股东有证据证明其对公司的实际出资达到其认缴金额，亦可以认定股东完成出资义务。本案中股东分三笔向公司转账，并有收款收据予以佐证，能证实股东已经实际履行了出资义务。

（三）转账备注“投资款”，出资记载于账簿，认定完成出资

在(2021)沪02民终4754号一案中，股东向公司转账时的备注为“投资款”，公司财务账簿及会计报告中将该款作为实收资本记账。法院认为，股东对公司负有出资义务，其向公司转账时注明用途为“投资款”，公司将该款作为实收资本记载于财务账簿及《资产负债表》具有合理性，所以股东已经完成出资。

以下3个主题是延伸，股东出资后的责任承担：个人股东责任、出资后减资责任、清算责任

九、个人股东，有审计报告未发现股东相关费用列支，不同意追加

（2021）粤0605执异533号案：本案中，被执行人佛山市某某装修有限公司为自然人独资的一人有限责任公司，被申请人罗某坤是该公司的唯一现股东，被申请人叶某萍系该公司转让前的唯一股东，而广东某某会计师事务所作出粤华专审字（2021）第0031号专项审计报告中的审计结论显示审计期间内未发现原股东叶某萍、现股东罗某坤相关费用列支的情况。上述审计报告系具有资质的会计师事务所依法作出，申请人张某发未提交证据证明上述审计报告不具有证明效力，本院对其称对前述专项审计报告的合法性、关联性不予认可的质证意见不予采信，对申请人在本案中请求追加罗家坤、叶凤萍为被执行人的申请，本院不予支持。

十、股东减资，未履行通知债权人的法定程序，担责

（2024）粤2072民初951号案：本案为股东出资纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，某乙公司在拖欠某甲公司货款的情况下作出减资决议，未采用公告外的其他通知方式告知某甲公司，未履行通知债权人的法定程序，因此某乙公司减资程序不合法，周某辉、李某在的减资行为构成抽逃出资。某甲公司作为某乙公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资（64万元、16万元）本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，本院予以支持。

十一、公司解散未清算，未提供账册清算，股东担责

（2023）粤2071民初12493号案：本案中，原告宁某峰对暗某公司的债权已经生效的法律文书确认，本案争议的焦点是四被告应否对暗某公司的上述债务承担共同责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

另根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……（二）股东会或者股东大会决议解散；……。”根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”

根据上述规定，暗某公司的股东应在股东会决议解散之日十五日内组织清算组进行清算。由于暗某公司的股东昇某公司、旭某公司、常某南未依期成立清算组，怠于履行清算义务，且其未能举证证明其“怠于履行义务”与“公司的主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间不存在因果关系，三被告对暗某公司在（2019）粤2071民初25007号民事判决中所负债务应承担连带责任。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第一款“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或全部连带责任人承担责任”的规定，本院对于宁某峰要求昇某公司、旭某公司、常某南共同承担责任的诉讼请求予以支持。此外，由于宁某峰不能举证证明戴某唐系暗某公司的实际控制人，以及因戴某唐的怠于履行义务原因导致暗某公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，本院对宁某峰针对戴某唐的诉讼请求不予支持。

（2017）浙0302民初10790号案：本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。在宝某公司的破产清算程序中，被告亿联公司作为宝某公司的工商登记股东，经通知不提供真实完整的财务账册，导致无法进行清算，应对宝某公司的债务依法应承担连带清偿责任。宝某公司欠原告20523426.11元事实清楚，原告要求被告亿联公司偿付该款，符合法律规定，本院予以支持。