一文读懂：追加公司股东为被执行人的实操指南（附法律依据）

执行案件中，对于作为被执行人的公司不能清偿到期债务，现在普遍是申请人向法院申请追加公司股东为被执行人。追加公司股东为被执行人的核心在于公司股东存在认缴出资到期未缴、加速到期、出资瑕疵、抽逃出资、滥用公司独立地位等情形。对于此类追加案件，追加公司股东为被执行人需要满足特定条件，并遵循法定程序和责任顺位。现就公司不能清偿到期债务，追加公司股东为被执行人的主要情形、适用及法律依据进行阐述和归纳。

01追加公司股东为被执行人的主要情形

1、公司股东未履行或未足额履行出资义务

适用条件：股东未按章程约定缴纳出资（包括到期未缴或虚假出资）或出资加速到期（加速到期是目前比较常出现的，也是需要满足“公司不能清偿到期债务”的前提）。

适用要点：需证明公司不能清偿到期债务，股东未履行出资义务（如验资报告、公司章程、银行流水等）。股东以认缴出资为限承担责任，公司进入不能清偿到期债务或破产清算程序，出资义务加速到期。

责任范围：在未出资本息范围内对公司债务承担补充责任或连带责任。

法律规定

《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

《公司法解释三》第13条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

2、公司股东抽逃出资

适用条件：公司成立后，公司股东抽逃出资。

适用要点：需证明股东存在抽逃行为（如虚构债务、虚假交易、关联方转移资金等）。协助抽逃的其他股东、董事、高管可能承担连带责任。

责任范围：在抽逃出资本息范围内承担补充责任或连带责任。

法律规定

《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第18条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

《公司法解释三》第14条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

3、一人公司股东财产混同

适用条件：一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产。

适用要点：举证责任倒置：股东需证明财产独立（需提供审计报告、财务账册等）。若无法证明，股东个人财产可能被强制执行。

责任范围：对公司债务承担连带责任。

法律规定

《公司法》第23条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条：作为被执行人的一人有限公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

4、公司未依法清算即注销

适用条件：公司未经清算即办理注销登记，导致无法清算。股东恶意处置财产或虚假清算，导致无法清算的。

适用要点：需证明股东怠于履行清算义务（如未在法定期限内启动清算程序），或恶意处置财产，或虚假清算。若股东已履行清算义务且无过错，一般不可追加。

责任范围：对公司债务承担连带清偿责任。

法律规定

   《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第23条:作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。

《公司法解释二》第18条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院依法予以支持。

《公司法解释二》第22条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

02责任顺位

1、先执行公司财产：必须穷尽公司财产仍不足以清偿债务后，方可追加股东。

2、补充责任、连带责任：未出资或抽逃出资的股东仅在未出资本息范围内承担责任。

03追加股东的程序

1、申请人执行申请追加阶段

申请人执行人向执行法院提交书面追加申请，并提供证据证明股东存在出资加速到期、未出资、出资瑕疵、抽逃、财产混同等情形。

法院审查与听证：法院通常会组成合议庭审查，需举行听证会，听取被申请人（股东）的申辩意见。

裁定与救济：法院作出是否追加的裁定，当事人对裁定不服的，可在15日内向执行法院提起执行异议之诉。      

2、提起股东损害公司利益诉讼（此处不予阐述，另行分析）

04实务注意事项

1、举证责任

除一人公司股东举证责任倒置外，其他情形需要债权人对股东未出资、抽逃出资等事实承担初步举证责任。可通过调取公司工商档案、银行流水、财务审计报告等获取证据。

2、股东抗辩事由

被追加的股东可抗辩：

a、公司有资产，不存在不能清偿到期债务（举证公司的资产、债权或执行债权，特别是三角债中，更需提供执行债权或债权）；

b、履行出资义务、不存在抽逃行为，或公司财产足以清偿债务等。

3、执行范围限制   

公司股东仅在认缴出资未出资、抽逃出资的范围内承担责任，一人有限公司除外。