最高法：公司股东未实缴出资即转让股权，对公司债务承担补充责任

裁判要旨

股东未实缴出资即转让股权，逃避债务的，应在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。认缴出资的期限利益不得对抗债权人的合理期待，恶意转让股权逃避出资义务的，股东仍需承担责任。

争议焦点

股东未实缴出资即转让股权，是否需对公司债务承担补充清偿责任？

裁判意见

最高人民法院认为，股东在认缴出资期限未届满时转让股权，若存在逃避出资义务的恶意，仍需在其未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。本案中，中旅西北公司作为沙苑公司的控股股东，在案涉工程款债务已经形成且公司明显不具有清偿能力的情况下，未实际缴纳出资，以0元对价将股权转让给另一股东，具有逃废出资债务的恶意。中旅西北公司明知公司存在偿债风险，通过转让股权的方式增加公司注册资本实缴到位的风险，严重损害了公司债权人的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。因此，中旅西北公司应在其未出资的3000万元本息范围内对沙苑公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

简要分析

1. 认缴出资的期限利益：在公司注册资本认缴制下，股东享有认缴出资的期限利益，但该期限利益不得对抗债权人的合理期待。

2. 恶意转让股权的认定：股东在公司明显不具有清偿能力的情况下，未实际缴纳出资即转让股权，且股权受让人未补交出资的，可认定为恶意转让股权逃避出资义务。

3. 补充清偿责任：股东未履行或未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。